LBO & effet de levier

Qu'est-ce qu'un LBO ?

Le LBO (de l'anglais Leverage Buy-Out) est un montage juridico-financier de rachat d'entreprise par effet de levier, c'est-à-dire par recours à un fort endettement bancaire. L'opération nécessite l'interposition d'une société holding entre les acquéreurs et la société cible. La holding s'endette pour financer une partie du prix d'acquisition, dette qui sera remboursée par les bénéfices de la cible remontés sous forme de dividendes.

Mécanisme du montage

Le but de l'opération est de permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d'argent. Les repreneurs créent une holding dans laquelle ils sont majoritaires (le solde pouvant être apporté par une banque ou un fonds). Cette holding acquiert ensuite la majorité du capital de la cible en mobilisant peu de fonds propres et beaucoup de dette bancaire, qualifiée de « dette senior ».

Les principales variantes de LBO

• OBO (Owner Buy-Out) — Opération patrimoniale : le chef d'entreprise se vend à lui-même une partie de ses titres pour dégager des liquidités, via une holding qu'il détient aux côtés d'un capital-investisseur.
• MBO (Management Buy-Out) — Le dirigeant fondateur transmet l'affaire au management en place pour assurer la continuité.
• BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) — Rachat par une équipe mixte associant managers extérieurs et managers en place.
• LMBI / MBI (Leveraged Management Buy-In) — Acquisition par des investisseurs extérieurs apportant une nouvelle équipe de management.
• LBU (Leveraged Build-Up) — Construction d'un groupe par fusion ou intégration de plusieurs sociétés en vue de dégager une valeur supérieure.

Et fiscalement ?

Du point de vue fiscal, deux options s'offrent à la holding : le régime mère-fille et l'intégration fiscale. Le régime mère-fille exonère d'IS les dividendes remontés depuis la cible (hors quote-part de frais et charges de 5 %). L'intégration fiscale permet une consolidation des résultats au niveau du groupe et, dans la majorité des cas, s'avère plus avantageuse car elle autorise l'imputation des frais financiers de la holding sur les bénéfices imposables de la cible.

Plafonnement de la déductibilité des intérêts

Depuis 2013, seule une part des charges financières nettes est déductible (75 % à compter des exercices 2014). Pour les groupes intégrés fiscalement, le plafonnement s'applique aux seules charges financières résultant d'opérations réalisées avec des sociétés hors du groupe. Afin de préserver les PME, le dispositif ne s'applique pas lorsque le montant total des charges financières nettes est inférieur à 3 millions d'euros.

Amendement Charasse

L'amendement Charasse interdit la déduction des charges financières liées à l'acquisition de la cible lorsque ce rachat est effectué auprès d'un actionnaire qui contrôle le groupe intégré fiscalement, ou auprès de sociétés contrôlées par cet actionnaire. La réintégration porte sur la période courant de l'exercice d'acquisition jusqu'au terme du huitième exercice qui suit. Elle se calcule selon la formule : prix d'acquisition / montant moyen des dettes du groupe au cours de l'exercice.

La notion de contrôle vise le contrôle direct (majorité des droits de vote), le contrôle indirect (via une société interposée), le contrôle de fait (décisions effectivement déterminées en AG) et le contrôle conjoint (action de concert). Une société est présumée exercer le contrôle dès qu'elle détient plus de 40 % des droits de vote sans qu'un autre associé en détienne davantage.

Sous-capitalisation

L'article 212 du CGI énonce trois limites cumulatives :

• • une limite d'endettement global : les avances ne doivent pas excéder 1,5 fois les capitaux propres (au début ou à la fin de l'exercice, au choix) ;
• • une limite de couverture d'intérêt : le montant des intérêts versés ne doit pas dépasser 25 % du résultat courant avant impôt corrigé ;
• • une limite égale aux intérêts reçus par la société de sociétés liées.

Si les trois limites sont cumulativement dépassées, la société est considérée comme sous-capitalisée. La fraction d'intérêts excédant la plus élevée de ces limites n'est pas déductible (sauf si inférieure à 150 000 €). Elle est reportable, avec décote annuelle de 5 % à compter de la deuxième année.

Traitement comptable des frais d'acquisition

Les frais d'acquisition doivent obligatoirement être rattachés au prix de revient des titreset peuvent faire l'objet d'une déduction étalée sur cinq ans sous forme d'un amortissement linéaire. En cas d'acquisition en cours d'exercice, la première annuité est réduite prorata temporis.