Fiscalité des BSA

Qu'est-ce qu'un BSA ?

Les bons de souscription d'actions (BSA) sont des instruments financiers qui permettent de souscrire un nombre d'actions déterminé à un prix fixé à l'avance (prix d'exercice) et pendant une période définie. Le prix d'exercice est fixé dès l'émission des bons et reste constant pendant toute la période de souscription. Le BSA appartient à la même famille que les BSPCE, mais s'en distingue par l'absence de régime fiscal de faveur propre aux salariés.

Caractéristiques d'un BSA

Le bon de souscription fait l'objet d'une cotation distincte. Son cours évolue en fonction des anticipations des investisseurs sur le cours de l'action sous-jacente. Trois paramètres définissent un BSA :

• • son prix d'exercice : prix à payer pour acquérir l'action nouvelle ;
• • sa parité de souscription : le nombre d'actions auquel donne droit un bon ;
• • sa durée de vie, au-delà de laquelle le bon devient caduc.

L'avantage pour l'investisseur est de conserver une position d'attente : si le cours de l'action monte, le bon lui permettra de souscrire de nouvelles actions à un prix inférieur au cours du marché. Inversement, si le cours baisse, il pourra renoncer à exercer le bon et éventuellement le revendre.

Conséquences pour l'entreprise

Lorsque les BSA sont exercés, cela donne lieu à une augmentation de capital pour la société émettrice. Celle-ci émet des actions nouvelles et reçoit les fonds anticipés lors de l'émission des bons. Cette augmentation de capital entraîne une dilution du pouvoiret des dividendes au profit des actionnaires en place.

Le régime fiscal de principe

Deux types de plus-values sont possibles en matière de BSA :

• • les plus-values de cession des BSA eux-mêmes ;
• • les plus-values de cession des actions issues de l'exercice des BSA.

En principe, ces deux types de plus-values sont imposables dans la catégorie des plus-values de valeurs mobilières. Il n'existe pas de régime spécifique d'imposition pour les titulaires de BSA. Elles seront soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou « flat tax ») au taux global de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), ou sur option au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

En cas d'option pour le barème, les abattements pour durée de détention ne s'appliqueront qu'aux plus-values de cession des actions issues de l'exercice des bons : en cas de cession directe des BSA, aucun abattement n'est applicable.

Risque de requalification en salaires

Les BSA n'étant pas un outil spécifiquement destiné à l'intéressement des salariés au capital (contrairement aux actions gratuites, stock-options et BSPCE), l'administration fiscale se réserve le droit de requalifier le gain et de le taxer dans la catégorie correspondant effectivement à la nature de l'opération.

Le risque existe lorsque l'administration parvient à démontrer que les BSA ont été attribués aux bénéficiaires en leur qualité de salariés ou de dirigeants (et non en leur qualité d'investisseurs en capital) et que le gain résulte directement de l'activité qu'ils ont personnellement déployée dans la société. C'est notamment le cas lorsque les BSA ont été émis à des conditions préférentielles, à une valeur délibérément minorée sans contrepartie (TA Montreuil, 17/03/2014, n° 1206559 et 1206555).

Conséquences d'une requalification

Si l'opération est requalifiée, l'imposition est effectuée au barème progressif de l'IR :

• • dans la catégorie des traitements et salaires (ou article 62 du CGI), si la prestation rendue est rattachable à un contrat de travail ou à des fonctions dirigeantes ;
• • dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC), lorsque l'avantage a pour contrepartie une activité déployée à titre personnel ;
• • en tant que revenu distribué, si l'avantage est occulte, résulte d'un acte de gestion anormal ou conduit à une rémunération exagérée.