Créer sa start-up
Constitution, financement, holding, BSPCE, salaire ou dividendes, cession : la fiscalité de la start-up à chacune de ses trois grandes phases.
En résumé
- La SAS est la structure privilégiée des start-up : liberté statutaire, clauses de contrôle du capital, imposition de plein droit à l'IS.
- Les apports en numéraire ou en nature mobilière (brevet, marque) sont exonérés de droits d'enregistrement ; l'apport d'immeuble peut supporter jusqu'à 5 %.
- Un retrait de PEA affecté dans les 3 mois à la création d'entreprise est exonéré d'impôt sur le revenu (prélèvements sociaux dus).
- Les BSPCE visent les sociétés par actions à l'IS, immatriculées depuis moins de 15 ans, détenues à 25 % au moins directement par des personnes physiques.
- À la sortie : plus-value au PFU ou au barème, clause d'earn-out, apport-cession, compte PME innovation, vigilance sur l'exit tax.
Créer sa start-up ou la développer suppose de franchir plusieurs étapes. La première est celle de la constitution : choix de la structure, utilisation des fonds propres ou d'un financement externe, protection juridique des actifs immatériels, impact des règles civiles. La deuxième est celle du développement et de la pérennisation : holding pour faire entrer des investisseurs, arbitrage salaire / dividendes, outils de motivation des équipes. La troisième est la phase finale : la cession de la start-up, puis le réinvestissement du produit de la vente.
1ʳᵉ phase : la création de la start-up
Quel type de société pour votre start-up ?
Le choix de la structure est l'étape la plus structurante : SA, SAS, SARL… Aujourd'hui la moitié des créations de sociétés se font en SAS. Les associés de société par actions simplifiée bénéficient d'une grande liberté statutaire et peuvent prévoir des clauses adaptées au maintien de l'actionnariat (agrément, inaliénabilité des actions…). Les règles applicables à la SAS rejoignent largement celles de la SA, sauf pour la direction : les fonctions sont librement fixées par les statuts, un président devant obligatoirement être nommé. La SAS est fiscalement assimilée à la SA et donc soumise de plein droit à l'IS.
Fonds propres ou financement externe ?
Numéraire, brevet, marque… peuvent être apportés à la start-up en exonération de droits d'enregistrement. Seuls les apports d'immeubles supportent des droits de mutation pouvant aller jusqu'à 5 % (exonération possible sous conditions d'engagement de conservation des titres). Vous pouvez également apporter des capitaux en compte courant d'associé, rémunérés par des intérêts imposables entre vos mains. À noter : un retrait de PEA affecté dans les 3 mois à la création d'une entreprise bénéficie d'un traitement fiscal privilégié.
Passer par un OBO ou un LBO ?
En utilisant l'effet de levier, cadres et investisseurs deviennent actionnaires de la start-up via une holding, ce qui leur permet d'être majoritaires avec moins de fonds propres. L'emprunt contracté par la holding est remboursé grâce à la remontée des flux de trésorerie de la société cible, généralement sous le régime mère-fille qui réduit fortement la friction fiscale.
Protéger les actifs immatériels et les données
La protection des actifs immatériels (brevets, marques, logiciels, base de données) et la conformité RGPD sont des sujets de valorisation autant que de risque. La logique de responsabilisation et de transparence impose de mobiliser DSI, prestataires, services juridiques et directions métier, avec des sanctions lourdes en cas de non-conformité.
Les règles civiles : régime matrimonial et protection du conjoint
Votre régime matrimonial a des impacts directs sur la start-up. La séparation de biens permet de préserver l'étanchéité des patrimoines, et peut être complétée par une donation entre époux pour assurer la protection du conjoint survivant. Un passage chez le notaire est vivement conseillé avant l'immatriculation.
Réalisez gratuitement votre bilan fiscal chef d'entreprise par nos Experts
Diagnostic personnalisé en ligne — création, levée de fonds, holding, management package, rémunération et cession de votre start-up.
2ᵉ phase : le développement de la structure
Salaire ou dividendes ?
Après quelques années de « vaches maigres », la start-up génère du cash-flow et la question de la composition de la rémunération du dirigeant se pose. L'arbitrage salaire / dividendes permet d'augmenter le revenu disponible, mais une bascule trop forte vers les dividendes dégrade la prévoyance et les droits à la retraite. Les dividendes doivent rester un complément de rémunération, pas un substitut.
Entrée de nouveaux investisseurs et holding
L'arrivée d'investisseurs passe souvent par une société holding, qui permet de prendre indirectement le contrôle de la société et reste l'acteur principal des rachats avec effet de levier. Une attention particulière doit être portée aux statuts et au pacte d'associés, surtout en SAS où la liberté statutaire est maximale.
La fiscalité des protagonistes
L'investisseur peut, sous conditions, bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu au titre des souscriptions au capital (dispositif IR-PME, montants plafonnés), en plus de la plus-value espérée. L'actionnaire est imposé sur les dividendes, en principe au prélèvement forfaitaire unique. Le dirigeant est imposé à la fois sur sa rémunération et, le cas échéant, sur ses dividendes.
Outils de motivation : BSPCE, stock-options, actions gratuites, BSA
Vous pouvez motiver vos équipes en leur permettant de souscrire ou d'acheter des actions à conditions avantageuses : stock-options pour le top management, BSPCE ou BSA au début de l'aventure, actions gratuites ensuite. Les BSPCE sont réservés aux sociétés par actions passibles de l'IS en France, immatriculées depuis moins de 15 ans, dont le capital est détenu directement pour 25 % au moins par des personnes physiques (ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75 % par des personnes physiques). Le vesting permet de fidéliser dans la durée.
3ᵉ phase : la vente et le réinvestissement
La vente de la start-up
La plus-value de cession est imposée soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option globale, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux. Des abattements pour durée de détention pouvant aller jusqu'à 85 % restent applicables aux titres acquis avant 2018 en cas d'option pour le barème.
La clause d'earn-out
La clause d'intéressement ou « earn-out » insérée dans l'acte de cession prévoit un complément de prix variable, déterminé en fonction des résultats futurs de la société. Fiscalement, ce complément est imposé dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux, lors de sa perception.
Optimiser la cession et réinvestir
Donation avant cession, apport-cession à une holding, réduction de capital, compte PME innovation (réinvestissement du produit de la vente dans une jeune PME avec report d'imposition jusqu'à la sortie des liquidités) : plusieurs schémas permettent de réduire significativement la facture. Si vous envisagez de quitter la France, attention à l'exit tax qui cristallise la plus-value latente au moment du départ.
Questions fréquentes
Q.Quelle structure juridique choisir pour créer une start-up ?
La SAS est la forme plébiscitée par les start-up : grande liberté statutaire, clauses de contrôle du capital (agrément, inaliénabilité), président obligatoire et imposition de plein droit à l'impôt sur les sociétés. La SASU permet de démarrer seul. La SA reste adaptée aux levées de capitaux importantes, la SARL aux projets familiaux fermés.
Q.Peut-on utiliser son PEA pour financer la création d'une start-up ?
Oui. Un retrait ou rachat de sommes d'un PEA avant 5 ans est exonéré d'impôt sur le revenu (les prélèvements sociaux restent dus) si les sommes sont affectées dans un délai de 3 mois au financement de la création ou de la reprise d'une entreprise.
Q.Quelles sont les conditions pour attribuer des BSPCE ?
Les BSPCE sont réservés aux sociétés par actions passibles de l'impôt sur les sociétés en France, immatriculées depuis moins de 15 ans, dont le capital est détenu directement pour 25 % au moins par des personnes physiques, ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques.
Q.Comment est imposée la plus-value de cession d'une start-up ?
La plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option globale, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, augmentés des prélèvements sociaux. Des abattements pour durée de détention jusqu'à 85 % peuvent s'appliquer aux titres acquis avant 2018 en cas d'option pour le barème, et un abattement dirigeant partant à la retraite existe sous conditions.
Q.Faut-il créer une holding pour sa start-up ?
La holding permet de faire entrer des investisseurs, de contrôler indirectement la société, de mettre en place un LBO ou un OBO et de faire remonter les dividendes sous le régime mère-fille avec une friction fiscale réduite. Elle constitue aussi le support classique d'un apport-cession lors de la revente.
Consulter nos actualités sur le chef d'entreprise
Réforme des management packages, BSPCE, actions gratuites, cession et transmission : suivez l'actualité fiscale des dirigeants.